首个跌停之后,万科更大风暴一触即发?

首个跌停之后,万科更大风暴一触即发?2018-06-13 22:04:08

来源:香港万得通讯社综合报道


这个周一不太平,万科股权之争依旧你来我往、刀光剑影。

周一(7月4日)万科A不出意外,被逾770万手卖单封死跌停板。而收盘之后,万科“扫地神僧”向七部委举报华润、宝能。华润对此回应称,举报信涉嫌诽谤及造谣中伤,将采取法律行动。华润当天晚间还表示,张利平回避表决不符合法律。业内担心,股权之争更大风暴可能就此到来,而如此下去不知等待万科A的会是几个跌停。


上善若水资产投资总监侯安扬对此表示,“以我理解,不管哪方胜了,都是惨胜,而且后果严重。如果华润宝能胜了,后续肢解万科、大比例现金分红,很难,有那么多人盯着。更何况,央企领导都是有政治对手的,没事都给你造谣呢,更何况你搞这么多的事;如果万科胜了,估计宝能会往死里整万科管理层,大量的黑材料就过去了。反正走到这一步,拿了几百亿给全国观众看戏,一点意义都没有了,估计已经忘了初心了。”


万科“扫地神僧”向七部委举报华润、宝能


当天,一份举报信在网络上传播开来。根据搜狐报道,万科“扫地神僧”称谓的自然人股东刘元生,向证监会、银监会、保监会、国资委、深交所、港交所、深圳证监局实名举报华润、宝能违规。


从万科1988年股改始,刘元生这个名字便与万科形影相随,据21世纪经济报道披露,刘元生目前持股超过1%。以万科6月27日的市值2697亿计算,其财富至少已经增值到27亿。

万科控制权之争如火如荼,刘元生这个万科最大的自然人股东在长久沉默后终于发声。地产壹线独家获悉,刘元生近期向监管层抛出五点疑问,矛头直指华润、宝能。

万科股权争夺战如同一面镜子,褒贬者的人生观、价值观乃至道德观和伦理观都映射其上。当事方诉求不一,释放出的消息亦残缺不全,中小股东很难做出价值判断。从周其仁到张五常,再到华生,经济学家的意见尚不统一,解决之道难有定论。

跨过战斗初期的“出身论”和“情怀论”,万科、华润、宝能终又坐回到谈判桌上。但这场足以载入史册的商战依然迷雾重重。

以下为刘元生的举报信:

致中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局

自华润宝能一致声明反对重组预案,宝能提议罢免全部董事监事后,万科H股股价连续下跌,创一年以来新低,因此作为中小股东极为担心万科A股复牌的走势,以及万科的长期发展。我们非常欣慰地看到,6月27日深交所致华润、宝能的关注函,但据传,这两家公司均已回复深交所不存在一致行动人关系,没有违法违规行为。我们认为事情不能到此为止。为帮助监管部门督促华润、宝能披露真相,保护中小投资者权益,我们在此提出以下几个亟待澄清和调查处理的重大问题:

1、宝能系与华润到底有多少合作项目?双方到底有多少重大利益关联? 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易?

从公开信息看,宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地(1109.HK)前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地,之后分宗三块土地,并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为,2015年7月,华润置地将其中二块土地权益(合计15万平米建筑面积)全部转让予宝能系,另一块商住用地(合计35万平方米建筑面积),则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿,占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后3个月,华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。如此优质的项目,央企华润居然出让一半股权给民企宝能,甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和(0001.HK)法定代表。更据香港资本市场的消息称,连这 59 亿都不是姚老板自掏腰包,均由华润提供融资。请问以上情况否属实?

2014年底开始,深圳的房地产价格不断攀升,同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下,华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后,就将60%多的土地权益转让予宝能系,华润的这等种法是否涉及国有资产流失,以及向民企输送利益?2015年7月24日宝能系增持万科股份至5%以上,2015年7月28日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系(合计35万平方米建筑面积)。2015年9月30日,华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文,2015年10月起,宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。以上时点高度重合。特别要提醒注意的是,在宝能系正疯狂增持股票,向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下,华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作,请华润和宝能解释动机?华润和宝能有没有秘密协商,一致行动?

另外,请宝能系和华润说明,华润今年4-5月增持东阿阿胶4.66% ,但华润增持之前,前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶2.44%。为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手,双方是否存在内幕交易和一致行动? 双方究竟是哪一年就开始合作的?除了以上合作事项外,是否存在其他合作项目?具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模?

在3月17日的股东大会上,华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票,举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯,与华润协调一致投赞成票,在6 月23日深夜,宝能、华润双方先后发表相差约10分钟书面声明,一致反对6月17日董事会通过的重组预案, 时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致,双方是否事先协调过立场?6月27日万科年度股东大会上,华润与宝能协调一致,共同投票反对万科董事会、监事会报告,其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票,双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。宝能要罢免万科全部董事,华润方面长时间不吭一声,是否是双方已有默契和协调?现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持?双方还有哪些协调一致的行动或计划?

2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易?先后达成过哪些默契与协议?

根据万科独立董事华生教授的文章,宝能举牌万科后,万科多次向华润请求增持,华润均推诿或否决,待宝能坐稳第一大股东宝座之后,华润开始劝万科管理层接受现实。

华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的?华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么?另请宝能和华润分别说明,在宝能举牌前,双方有没有就此进行过接触和共同策划?双方有那么多项目合作,在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗?宝能现在对华润亦步亦趋,当初没有华润默许或承诺敢举牌抢夺控股权吗?请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明,其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过?是否计划被宝能推举为万科董事长?

再据华生教授文章披露,在6月17日董事会上,华润代表发言表示“华润已经与宝能接触,宝能不反对华润成为第一大股东”。请问,宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议,同意把第一大股东地位让回给华润的? 华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告,却在6月28日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案,事先是否协商过?据传,在6月18日董事会召开之前,宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明,是否签署了秘密协议,是否未来有股权转让计划?

3、双方对深铁重组联手出尔反尔,背后有何阴谋?

华润和宝能在3月17日的股东大会上,共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜,主张股票继续停牌。而当又停牌3个多月后,又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后,又辩解说他们当初同意的是与深圳地铁合作这个方向,现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案,因为这会摊薄伤害现有股东利益。这我们就不明白了,如果不给深圳地铁发新股,按华润的方案只是花钱买土地,这根本不是什么重大重组,也根本不必停牌,自己花钱买了就是了。华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手,连这点常识也没有吗?如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股,那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗?到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对?这背后有什么阴谋和交易?这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关?

4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议,是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵?

华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东,外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下,华润方面如果在6月18日成功否决重组预案,股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。这样就会完全如华生教授分析的那样,我们这些中小股东一定以为王石的股权保卫战已宣告失败,宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘,故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。这时去年追随宝能系杀入万科的各路资金的内幕知情者,必然高位出货。等到真相大白,宝能让华润重做第一大股东的消息传出,市场势必狂跌,从而坑死我们这些等着宝能增持而持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。按华润方面在董事会上的提议,在股价落定后,再对华润定向增发。

更新的市场传闻是,这些内幕操刀者更阴险的计划是,若此时市场跌得太狠,华润的股票没问题,但宝能手上股票已被锁定还有半年期,为防止自己的股票爆仓,宝能已筹集大量资金,准备在底部建仓(有消息说,3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然,宝能没资金准备怕爆仓,故与华润方面的内部人商定要先支持重组,再停牌几个月。这恐怕是他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因)。宝能建好仓然后举牌,推涨股价,给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后,待今年年底宝能所持股票解除锁定,宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润,恢复华润的第一大股东地位。因此,华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成转让股权协议或承诺,已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场,谋取非法巨额暴利。华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图操纵市场罪。这即便从已经公开的信息看,也已经铁证如山,建议监管部门立即立案调查,严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫,也挽回华润这家有着光荣历史的央企的市场信誉,以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。

5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金,用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求,请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司?

据报道,宝能系用26倍杠杆,引入浙商银行(2016.HK)等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票?是否符合银监会的规定?是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定? 这些银行资管计划的投资人,是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下?

前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系?符不符合保监会的规定?四个自然人出额40亿元,资金来源是否合法?是不是代持?

我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题,而保监会表示保险资金入市不违规。但是,请保监会明确:用保险资金投入不同股票以实现保值增值是合法的,但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险,图谋控股与自己有利益冲突的实体公司,这也合法合规吗?

鉴于万科A股复牌在即,强烈建议相关监管部门包括相关纪监委部门,立即行动,保证市场的公开透明公正。

华润回应举报:造谣中伤,将采取法律行动

当晚,华润集团对上述举报发布声明称其“造谣中伤”,“将采取法律行动”。声明如下:


今天,华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。

本公司在此严正声明:举报信中提及的相关内容,华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通,有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤,已构成对本公司声誉的负面影响

华润将对刘元生先生采取法律行动,追究法律责任,以维护华润的声誉


华润公布专家意见书:张利平回避表决不符合法律


华润7月4日公布万科公司股权争议论证会专家意见书称,张利平回避表决不符合法律及万科公司章程,因此6月17日董事会决议实际上并未有效形成,按现行法的规定,股东可请求人民法院撤销该决议。

6月17日万科第17届董事会第11次会议审议万科重组预案是否通过出现了严重的争议。7月3日,北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”,就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。

论证会后,专家们形成了以下四点法律意见:

(一) 独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定,6·17董事会决议实际上并未有效形成,按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议;

(二) 就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看,暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人;

(三) 股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生;

(四) 上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定,董事(含独立董事)个体不宜擅自披露未公开信息,泄露公司秘密。

逾770万手卖单封死万科A首个跌停


被誉为A股“深水炸弹”的万科A,7月4日复牌即遭遇巨量卖单封住跌停,H股则大幅反弹。宝能系人士曾透露,不排除股价走低后继续增持的可能性。这似乎也暗示着宝能系300亿元充足资金“随时待命”。

此前媒体报道,官方曾针对收购万科的“宝能系”资金来源进行调查,银监会采用了普华永道会计师事务所的报告,认为杠杆比率为1:4。从总体看,完全没有看出宝能系的杠杆率有多高,风险有多大,结论都是风险可控。

未出市场所料,在停牌了逾6个月之后,万科A在早盘集合竞价阶段结束之后,就被631万手封单牢牢锁死在跌停板位置,相当于5.7%的股东超百亿资金急欲出逃。


7月4日,777.74万手卖单封死万科A跌停板,封单金额达171亿元。万科企业(万科H股)低开高走,一度上涨9.61%,报16.66港元(人民币14.27元),截止收盘,万科企业涨6.71%,报16.22港元(人民币13.89元),AH股溢价率近60%。冰火两重天!为何万科A股跌停,而万科H股暴涨?

分析指出,万科A股的大跌才刚刚上演,而万科H股已经在大跌之后开始反弹了。这是因为自万科陷入控股权争夺后,A股处于停牌状态,而H股则一直正常交易。言外之意就是,万科H股已经随大盘跌过一轮又一轮了,而万科A股的复牌之后,才开始上演狂跌噩梦。

万科A于去年12月21日停牌,彼时股价为24.43元,为历史新高,同期万科企业股价为22.82港元(人民币19.07元),同样是历史最高点,AH溢价率为28.2%。上述折算均为当时汇率。

值得一提的是,宝能系所持股份已经过了6个月锁定期,可以正常交易,根据此前宝能增持公告统计,宝能分别在7月,8月,11月和12月买入万科股票,其持仓成本应该在15.3元-15.5元左右,据测算,由于宝能系利用杠杆买入,加上利率成本,目前其持股成本应该在17元左右,这就意味着宝能系可以承受万科三个跌停(17.8元/股)。目前,万科已经出现第一个跌停板,那么,在后面的两日中若连续跌停,宝能此前积累的安全垫则全部消耗完毕。

三机构专用席位现身万科A卖出席位

万科A当天遭遇巨量封死跌停。公开交易信息显示,尽管成交稀少,但依然能看出机构“砸盘”的身影,三机构专用席位现身万科A卖出席位,成功“抢跑”。

当日,万科A以21.99元/股的跌停价开盘,跌停板封单高达777万手,170亿元资金欲夺路出逃,一天市值蒸发225亿元。全天换手率0.04%,成交金额9382万元。

据盘后龙虎榜数据,万科A遭机构专用席位抛售,三家机构专用席位共抛售逾3900万元,占当天总成交额的42%。与此同时,两家机构专用席位出现在买入席位上,合计买入542万元。

万科A7月4日龙虎榜数据


异动情况:涨跌幅偏离值达7%



龙虎榜数据还显示,中投证券宁波江东北路营业部、兴业证券上海天钥桥路营业部两营业部现身卖出席位,分别净卖出2198.8万元、799.99万元。招商证券北京颐和园路营业部、安信证券梅州五华营业部、兴业证券上海金陵东路营业部三家营业部合计净买入395.6万元。

另据澎湃报道,机构出逃的理由非常简单,因为万科A早已被基金下调估值到两个跌停。但两大机构买盘就颇为不解。分析师认为,买万科的四点理由有:

一、抄底论

一股基基金经理表示,不排除有机构看好万科股价,逢低扫货。Wind资讯显示,截至7月4日,万科A的PE在13.3倍,而整个房地产板块在23.35倍,金地集团的PE都有13.7倍。

与此同时,万科当日在港股的表现,给了抄底者极大的勇气。万科企业7月4日开盘报15.20港元/股,在稍加修正后,即一路上攻,截至收盘报16.22港元/股,上涨6.71%。

二、宝能托盘论

不同于他举牌其他上市公司的小规模补仓,耗资超过400亿元的举牌万科,牵扯到大量的杠杆资金。万科复牌后,宝能系能否抵抗下跌压力,几乎已经成为全民竞猜。宝能系人士曾透露,不排除股价走低后继续增持的可能性。

此前,对于万科“周一见”,市场估算将至少下跌20%-30%。对此,钜盛华内部文件给出答案:资金有,且充裕。宝能集团董事长姚振华手里还有超过300亿资金。

三、ETF被动加仓论

万科A在停牌了大半年后,跟踪指数的ETF基金可能会有配置的需求,真的吗?有ETF基金经理表示,概率非常之小。

一般来说,ETF有一个偏离度要求,只要不超过,就不用买。就算因为停牌久了要做配置购买,一般规定是在复牌的T+2日补券。

好买基金研究部研究总监曾令华看来,ETF不存在买的可能性,指数基金停牌以来应该是被动超限的,7月4日应该是抛,而不是买。

四、基金套利论

万科A停牌了那么久,基金纷纷按照指数收益法调整估值,目前基金公司对万科普遍给予个两个跌停的估值,这就产生了套利空间。

宝能系即将出手


不同于他举牌其他上市公司的小规模补仓,耗资超过400亿元的举牌万科,牵扯到大量的杠杆资金。万科复牌后,宝能系能否抵抗下跌压力,几乎已经成为全民竞猜。宝能系人士曾透露,不排除股价走低后继续增持的可能性。

此前,对于万科“周一见”,市场估算将至少下跌20%-30%。对此,钜盛华内部文件给出答案:资金有,且充裕。宝能集团董事长姚振华手里还有超过300亿资金。

钜盛华对持有万科股票采取“长期股权投资权益法”进行核算,换言之,只要万科是盈利的,宝能在财务上就会盈利,与二级市场股价波动无关。

除了分享万科净利润,宝能还拿到巨额分红。根据2015年分红方案,仅钜盛华本部即可获得现金股息14亿(税前),仅分红带来的投资收益率达4.51%(钜盛华持有19.4亿万科的平均成本为15.98元/股)。可见,“万科暴跌宝能爆仓”之说难以成立。

也有观点认为,万科一旦大幅下跌,宝能系借助杠杆买入的万科股票,风险将首当其中。然而,作为宝能系现金奶牛的前海人寿,大规模提供资金的空间已经不大。截至去年底、今年三月底,其股权投资、万能账户投资性房地产余额,已经达到其同期总资产的25%、18%以上,寄望于前海人寿接盘,似乎已经没有多少空间。

2014年以来,宝能系通过钜盛华和前海人寿一共举牌了8家上市公司:华侨城、中炬高新韶能股份明星电力、万科、南宁百货南玻A合肥百货。迄今为止,南宁百货、韶能股份、明星电力这3只股票实现浮盈,过半股票存在较大浮亏。据第一财经日报称,不得已,宝能系只能出手继续增持,但即便大量增持,其举牌的股票中,过半至今仍处于账面浮亏状态。

在宝能系举牌的8家上市公司中,截止收盘,仅万科A下跌,其余均上涨。





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